李密从军中遴选了八千精锐跟在自己身边，分别由秦叔宝、程咬金（后改名程知节）、裴行俨、罗士信四位骠骑将军统辖，号称内军。他常自豪的对人说：“我这八千将士足抵百万大军。”
四月十三日，李密派裴仁基、孟让出兵二万攻陷回洛东仓。
回洛仓位于洛阳市瀍河区小李村西，是距东都最近的国家级粮食储备库。据查证，库内每座仓房存粮50万斤，足够1400人吃一年。一旦被李密攻占，东都将无粮可食。
隋军出兵迎击，裴仁基败走。李密亲率部众屯驻回洛仓，攻打邻近的偃师（洛阳东北）、金墉（洛阳东北），均遭守军阻击无法攻克。
十五日，攻击无果的李密返回洛口城（即兴洛仓，郑州巩义县河洛镇）。
此时，东都守军还有二十余万。他们登城击柝，昼夜不息的巡视警戒。城内粮食稀缺，越王杨侗派人到回洛仓取粮，同时调派兵力在丰都（洛阳东）、上春门（洛阳东）、北邙山（洛阳北）搭设九座首尾呼应的大营，用以防备李密。
十九日，李密出兵再次夺占回洛仓，修筑营垒进逼东都。隋将段达率七万人迎战，被瓦岗军击败，东都形势愈发严峻。
五月十五日，炀帝派监门将军庞玉、虎贲郎将霍世雄率关内精兵支援东都。
幕僚柴孝和向李密建言：“秦地山川险固，是秦、汉成就王业的基础。您不如让翟司徒据守洛口，裴仁基驻军回洛，您亲率精锐袭击长安。待攻占京城，基业稳固，再挥师向东，荡平河、洛。届时，一纸檄文天下可定！
如今隋室江山已乱，群雄逐鹿，如不早些筹划，一旦被人捷足先登，再去后悔可就晚了。”
李密答：“你的计划的确是上策，我也考虑过很久。但眼下昏君仍然在世，手下军队尚多。瓦岗军又都是当地人，看到洛阳还没攻克，谁肯随我西进长安！”
柴孝和思考片刻，说：“大军既然无法西行，请让我从小路入关探查虚实，看看有没有机会。”李密答应了他。
柴孝和带数十骑到达陕县（今河南三门峡市陕州区西南），上万山贼闻讯归附。
此时瓦岗军风头正盛，多次于西苑（洛阳宫室，在洛阳东北）主动向隋军发起进攻。在一次作战中，李密不幸身中流矢。
越王杨侗闻讯，派段达、庞玉趁夜攻打瓦岗军。李密带伤出战，被隋军击败，所带士卒死伤大半，不得已放弃回洛仓逃奔洛口城。庞玉、霍世雄乘胜进屯偃师。柴孝和部众听闻李密退走，各自溃散，柴孝和单骑逃归。
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六月十七日，李密伤愈，再次进攻东都，与隋军在平乐园（河南洛阳东，汉魏故城）交战。
李密将弓弩方阵置于中间，把骑兵、步兵分列左、右两翼。作战刚一开始，漫天箭雨射向隋军阵营，无数隋军士卒跌落马下。没等隋军反应过来，对面战鼓轰鸣、响彻天地，瓦岗军伴着令人亢奋的鼓声，骑兵在前、步兵在后，呐喊着发起冲锋。隋军大败，李密趁势重占回洛仓。
七月，瓦岗军屡战屡胜的消息传到江都，成功把深陷温柔乡的炀帝唤醒过来。
炀帝下诏，令江都通守王世充率江、淮劲旅，将军王隆率邛黄蛮兵（古时活动于四川邛崃的少数民族），河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩，各率所部共同开往东都，相机剿灭李密。
九月初六，武阳郡（治贵乡，即河北邯郸大名县东北）太守元宝藏归降。李密任元宝藏为上柱国、武阳公，元宝藏派门客魏徵前往答谢，请求改武阳为魏州，并率所部向西攻取魏郡（治邺县，即河北邯郸临漳县西南），向南夺取黎阳仓（河南鹤壁市浚县东南）。
李密大喜，当即任命元宝藏为魏州总管，并征召魏徵为元帅府文学参军。
魏徵是钜鹿（河北邢台平乡县）人，自幼家庭贫寒，喜好读书胸有大志，落拓江湖不事生产，曾当过道士。李密欣赏他的文辞，因此召为己用。
河南、山东遭遇水灾，饿殍遍野，炀帝下令开黎阳仓赈济灾民。当地官吏却置若罔闻，以至每天都有上万人死亡。
徐世积对李密说：“天下大乱本因饥荒，如果我们再得到黎阳仓，大业可成。”
李密派徐世积率五千人与元宝藏、郝孝德、李文相等会合，共同袭破黎阳仓，任由百姓随意取粮。不到十来天，便得到二十多万能作战的士卒。
武安（河北邯郸武安市西南）、永安（山西霍州）、义阳（河南信阳）、弋阳（河南潢川县西北）、齐郡（山东济南）相继归顺。就连窦建德、朱粲也派使者上表依附李密。
在这种大好形势下，有个叫徐洪客的道士给李密呈了封信，认为“这么多人长久聚集一处，只怕米尽人散，师老厌战，难以成功。应乘屡胜之威，凭精兵锐马，沿长江向东直指江都，抓获独夫隋炀帝，号令天下。”李密为这番豪言壮语所折服，派人征召此人，竟不知所踪。
【05】 打不死的王世充
瓦岗军的事业在李密的领导下风头迅猛，俨然有睥睨天下之势，甚至盖过了挥师西进长安的李渊父子。
被胜利冲昏头脑的李密，愈发不想放弃已经得到的一切。欲望让他的视野变得狭窄，以往清晰的思路也开始混乱起来，四五十万大军在洛阳附近逗留不去。
此时的隋朝虽已濒临破灭，但其军队战斗力仍然较强，只不过被遍布各地的叛乱所牵制无法聚拢，而李密的优异表现无法不让隋炀帝将他当作最强对手。
经过近两个月的调整部署，以王世充为主的十余万重兵集团，于九月份在东都完成集结，与李密夹洛水对峙。
十一日，炀帝诏令各军由王世充统一指挥。
十月二十五日，王世充趁
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